私募联合逼宫 上市公司无奈回购

天宸股份于 5 月 18 日发布公告，宣布增加 2023 年年度股东大会临时议案。持股 6.75% 的股东杭州清哲投资管理有限公司清哲和融 7 号私募证券投资基金提交了增加两项临时议案，并书面向股东大会召集人提交。

临时议案一建议公司回购股份，回购金额不低于 1.5 亿元（含），不超过 2 亿元（含）。议案二请公司董事会和管理层在两个月内制定明确的转型发展规划等内容。

对于临时议案一，董事会认为公司目前不具备充裕的可用于回购股份的闲置资金。对于临时议案二，公司将不予提交 2023 年年度股东大会审议。

增加临时议案详细信息天宸股份公告显示，公司已于 5 月 10 日公布了股东大会召开通知，股东大会将于 5 月 31 日举行。杭州清哲投资管理有限公司清哲和融 7 号私募证券投资基金于 5 月 17 日提出临时议案并书面向股东大会召集人提交。

临时议案称，公司董事会作为天宸股份 2023 年年度股东大会的召集人，同意将临时议案《关于提请上海市天宸股份有限公司在二级市场回购股份的议案》提交公司 2023 年年度股东大会审议。

关于提议原因，杭州清哲投资管理有限公司清哲和融 7 号私募证券投资基金在公告中提到，公司长期持有大量闲置现金，既没有投入有效益的生产经营活动，也没有分红回报股东，造成了严重的资源浪费；公司经营长期没有实质性改善，战略转型的进展和效果也不明显，这与缺乏有效的管理团队激励机制以及股东利益绑定密切相关，需要加大对现有管理层的股权激励，并为引进有能力的新管理人员提供资源。

公告显示，回购股份将用于管理层股权激励；回购资金总额为不低于 1.5 亿元（含），不超过 2 亿元（含）；回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 3 个月内；回购价格为不超过 8 元/股；回购资金来源为公司自有资金。

除回购方案外，该股东还请公司董事会和管理层在两个月内制定明确的转型发展规划、预算目标、工作安排、时间表和与目标达成挂钩的股权奖励。

该股东认为，公司目前的主营业务房地产和出租车运营都不属于朝阳行业，且公司也没有展现出在这两个行业的经营能力和竞争优势。为了体现上市公司价值，必须进行转型。虽然董事会早前明确表示要转型大健康和新能源行业，但一直没有明确的时间表和真正有效的举措；战略转型需要公司投入大量资源，付出额外的努力，为管理团队设定明确的目标，并辅以有吸引力的激励机制；市场机会稍纵即逝，董事会、管理层必须要有紧迫感，让全体股东看到转型的决心、明确的计划、有力的执行和积极的进展。

董事会表态对于上述股东提出的回购议案，董事会表示，有关回购事项的提案符合《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）和《公司章程》等关于临时议案的相关规定，可以提交公司 2023 年年度股东大会进行审议和表决；但截至董事会意见出具日，董事会尚未制定相关回购方案。

提案中声称“公司账上长期存在大额闲置现金，既没有投入有效益的生产经营活动，也没有分红回报股东，是极大的资源浪费”，该主张与事实不符。

董事会了解到，截至 2024 年 3 月 31 日，公司账面货币资金余额为 4.11 亿元（2024 年一季度合并报表数据）。其中，银行开发贷要求开立的资金监管账户余额为 2.74 亿元（该资金仅限用于归还银行贷款本息及相关费用）。截至 2024 年 3 月 31 日，公司银行借款余额为 4.09 亿元（2024 年一季度合并报表数据）。

公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的投资建设天宸健康城之东地块 1B 工程项目已启动，2022 年度股东大会审议通过的关于天宸能源光储一体新能源产业基地项目也在逐步开展中。这些事项均需要相应资金投入。

根据上述资金情况，董事会认为，公司不存在大额闲置资金。在满足公司正常经营的情况下，是否还有其他闲置资金用于回购公司股份，具有较大不确定性。

对于提案二，董事会认为，根据《公司法》第一百零二条规定，只有单独或合计持有公司 3% 以上股份的股东，才能在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会通知中未列明或不符合章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

根据上述规定，董事会认为，该提案内容没有明确议题或具体决议事项，不符合《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）第十三条和《公司章程》第五十二条的规定。根据《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第十四条及《公司章程》第五十三条规定，该临时提案不予提交公司 2023 年年度股东大会审议。